本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★◈★ღღ、误导性陈 述或者重大遗漏★◈★ღღ，并对其内容的真实性★◈★ღღ、准确性和完整性承担法律责任★◈★ღღ。云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第九届董事会2025年第七次临时会议★◈★ღღ，审议通过了《关于取消监事会★◈★ღღ、增加经营范围并修订

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《云南景谷林业股份有限公司章程》等相关规定★◈★ღღ，为进一步规范公司运作机制★◈★ღღ，公司将不再设置监事会★◈★ღღ，监事会职权由董事会审计委员会行使★◈★ღღ，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止★◈★ღღ，公司各项规章制度中涉及监事会★◈★ღღ、监事的规定不再适用★◈★ღღ。

　　在公司股东会审议通过前★◈★ღღ，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求★◈★ღღ，勤勉尽责履行监督职能★◈★ღღ，维护公司和全体股东的利益★◈★ღღ。

　　根据业务发展的实际情况和未来发展战略★◈★ღღ，公司拟在经营范围中增加“农产品的生产★◈★ღღ、销售★◈★ღღ、加工★◈★ღღ、运输★◈★ღღ、贮藏及其他相关服务★◈★ღღ；信息系统集成服务★◈★ღღ；互联网数据服务★◈★ღღ；数据处理和存储支持服务★◈★ღღ；信息系统运行维护服务★◈★ღღ；软件开发★◈★ღღ；技术服务★◈★ღღ、技术开发★◈★ღღ、技术咨询★◈★ღღ、技术交流★◈★ღღ、技术转让★◈★ღღ、技术推广★◈★ღღ；信息技术咨询服务★◈★ღღ。”（以市场监督管理部门核准结果为准）★◈★ღღ。除前述变动外★◈★ღღ，公司经营范围不发生其他变化★◈★ღღ。

　　公司根据法律★◈★ღღ、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况★◈★ღღ，对于《公司章程》中的有关条款进行了修订★◈★ღღ，主要修订内容详见本公告附件《公司章程》（草案）修订对照表★◈★ღღ。

　　因删减和新增部分条款★◈★ღღ，有关条款序号做相应调整★◈★ღღ。除附件修订的条款外★◈★ღღ，《公司章程》的其他内容不变★◈★ღღ，修订后的《公司章程》（草案）全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的文件★◈★ღღ。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议★◈★ღღ，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过★◈★ღღ。本次修订《公司章程》事项尚需在股东会审议通过后办理相关的备案事宜★◈★ღღ，董事会提请股东会授权公司管理层组织办理上述事宜★◈★ღღ，上述变更以市场监督管理部门最终核准结果为准★◈★ღღ。

　　公司根据此次《公司章程》修订情况★◈★ღღ，并结合公司实际情况★◈★ღღ，同步修订了部分制度文件★◈★ღღ，具体情况如下★◈★ღღ：

　　修订说明: 1.根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规★◈★ღღ、规范性文件★◈★ღღ，删除原《公司章程》中涉及监事★◈★ღღ、监事会相关内容★◈★ღღ，由董事 会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权★◈★ღღ； 2.依据《上市公司章程指引》修正优化部分表述★◈★ღღ，修订相关章节凯发国际★◈★ღღ、条款顺序及序号★◈★ღღ。 上述修订在不涉及实质修订的情况下★◈★ღღ，不再逐项列示★◈★ღღ。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）★◈★ღღ。 公司经云南省人民政府云政复[1999]10号文批准★◈★ღღ，由景谷傣族彝 族自治县林业企业总公司（现已变更为★◈★ღღ：景谷兴创农业发展有限 公司）★◈★ღღ、景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）★◈★ღღ、景谷傣族彝族 自治县泰裕建材有限责任公司（现已变更为★◈★ღღ：景谷泰毓建材有限 公司）★◈★ღღ、景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司（现已变更 为★◈★ღღ：景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司）★◈★ღღ、景谷傣族彝族自治 县糖业企业总公司（现已变更为★◈★ღღ：普洱景谷力量生物制品有限公

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）★◈★ღღ。 公司经云南省人民政府云政复[1999]10号文批准★◈★ღღ，由景谷傣族彝 族自治县林业企业总公司（现已变更为★◈★ღღ：景谷兴创农业发展有限 公司）★◈★ღღ、景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）★◈★ღღ、景谷傣族彝族 自治县泰裕建材有限责任公司（现已吊销）★◈★ღღ、景谷傣族彝族自治 县林业投资有限责任公司（现已变更为★◈★ღღ：景谷傣族彝族自治县林 业投资有限公司）★◈★ღღ、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司（现已 变更为★◈★ღღ：普洱景谷力量生物制品有限公司）作为发起人★◈★ღღ，以发起

　　司）作为发起人★◈★ღღ，以发起方式设立★◈★ღღ；在云南省工商行政管理局注 册登记★◈★ღღ，取得营业执照★◈★ღღ，公司营业执照号码为★◈★ღღ： 83M★◈★ღღ。

　　第九条公司全部资产分为等额股份★◈★ღღ，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任★◈★ღღ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任★◈★ღღ。

　　第九条公司全部财产分为等额股份★◈★ღღ，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任★◈★ღღ，公司以其全部财产对公司的债务承担责任★◈★ღღ。

　　第十四条经依法登记★◈★ღღ，公司的经营范围★◈★ღღ：经营本企业自产的脂松 香★◈★ღღ、脂松节油★◈★ღღ、α蒎烯★◈★ღღ、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术 的出口业务★◈★ღღ；经营本企业生产科研所需原辅材料★◈★ღღ、机械设备★◈★ღღ、仪 器仪表★◈★ღღ、零配件及相关技术的进口业务★◈★ღღ，林产化工产品制造（不 含管理商品）★◈★ღღ，人造板★◈★ღღ，森林资源培育★◈★ღღ，木材采运★◈★ღღ、加工★◈★ღღ、销售★◈★ღღ， 林业技术开发研究★◈★ღღ，畜牧业★◈★ღღ。石油制品★◈★ღღ、化工原料及燃料★◈★ღღ、润滑 油★◈★ღღ、化工产品★◈★ღღ、橡胶原料及制品★◈★ღღ、塑料原料及制品★◈★ღღ、矿产品★◈★ღღ、矿 物制品★◈★ღღ、金属制品★◈★ღღ、沥青★◈★ღღ、建筑材料★◈★ღღ、装饰材料★◈★ღღ、防水材料★◈★ღღ、防 腐材料★◈★ღღ、矿用物资★◈★ღღ、金属材料★◈★ღღ、煤炭及制品★◈★ღღ、非金属矿及制品★◈★ღღ、 化肥原料及化肥的销售(危险化学品★◈★ღღ、涉氨制冷业及国家限定违禁 管制品除外)★◈★ღღ；能源技术开发★◈★ღღ、技术咨询★◈★ღღ、技术服务★◈★ღღ；商务信息咨 询★◈★ღღ；货物进出口或技术进出口★◈★ღღ。（依法须经批准的项目★◈★ღღ，经相关部

　　第十四条经依法登记★◈★ღღ，公司的经营范围★◈★ღღ：经营本企业自产的脂 松香★◈★ღღ、脂松节油女子大尿放大集合★◈★ღღ、α蒎烯★◈★ღღ、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技 术的出口业务★◈★ღღ；经营本企业生产科研所需原辅材料★◈★ღღ、机械设备★◈★ღღ、 仪器仪表★◈★ღღ、零配件及相关技术的进口业务★◈★ღღ，林产化工产品制造 （不含管理商品）★◈★ღღ，人造板★◈★ღღ，森林资源培育★◈★ღღ，木材采运★◈★ღღ、加工★◈★ღღ、 销售★◈★ღღ，林业技术开发研究★◈★ღღ，畜牧业★◈★ღღ。石油制品★◈★ღღ、化工原料及燃 料★◈★ღღ、润滑油★◈★ღღ、化工产品★◈★ღღ、橡胶原料及制品★◈★ღღ、塑料原料及制品★◈★ღღ、矿 产品★◈★ღღ、矿物制品★◈★ღღ、金属制品★◈★ღღ、沥青★◈★ღღ、建筑材料★◈★ღღ、装饰材料★◈★ღღ、防水 材料★◈★ღღ、防腐材料★◈★ღღ、矿用物资★◈★ღღ、金属材料★◈★ღღ、煤炭及制品★◈★ღღ、非金属矿 及制品★◈★ღღ、化肥原料及化肥的销售(危险化学品★◈★ღღ、涉氨制冷业及国 家限定违禁管制品除外)★◈★ღღ；能源技术开发★◈★ღღ、技术咨询★◈★ღღ、技术服务★◈★ღღ； 商务信息咨询★◈★ღღ；货物进出口或技术进出口★◈★ღღ；农产品的生产★◈★ღღ、销

　　售★◈★ღღ、加工★◈★ღღ、运输★◈★ღღ、贮藏及其他相关服务★◈★ღღ；信息系统集成服务★◈★ღღ；互 联网数据服务★◈★ღღ；数据处理和存储支持服务★◈★ღღ；信息系统运行维护服 务★◈★ღღ；软件开发★◈★ღღ；技术服务★◈★ღღ、技术开发★◈★ღღ、技术咨询★◈★ღღ、技术交流★◈★ღღ、技 术转让★◈★ღღ、技术推广★◈★ღღ；信息技术咨询服务★◈★ღღ。（依法须经批准的项 目★◈★ღღ，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第十六条公司股份的发行★◈★ღღ，实行公开★◈★ღღ、公平★◈★ღღ、公正的原则★◈★ღღ，同类 别的每一股份应当具有同等权利★◈★ღღ。 同次发行的同类别股份★◈★ღღ，每股的发行条件和价格应当相同★◈★ღღ；任何 单位或者个人所认购的股份★◈★ღღ，每股应当支付相同价额★◈★ღღ。

　　第十六条公司股份的发行★◈★ღღ，实行公开★◈★ღღ、公平★◈★ღღ、公正的原则★◈★ღღ，同 一类别的每一股份应当具有同等权利★◈★ღღ。 同次发行的同一类别股份★◈★ღღ，每股的发行条件和价格应当相同★◈★ღღ；任 何单位或者个人所认购的股份★◈★ღღ，每股应当支付相同价额★◈★ღღ。

　　第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 赠与★◈★ღღ、借款★◈★ღღ、担保以及其他财务资助★◈★ღღ，公司实施员工持股计划的 除外★◈★ღღ。 …… 违反前两款规定★◈★ღღ，给公司造成损失的★◈★ღღ，负有责任的董事★◈★ღღ、监事★◈★ღღ、 高级管理人员应当承担赔偿责任★◈★ღღ。

　　第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与★◈★ღღ、垫资★◈★ღღ、担保★◈★ღღ、借款等形式★◈★ღღ，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助★◈★ღღ，公司实施员工持股计划的除外★◈★ღღ。 …… 违反前两款规定★◈★ღღ，给公司造成损失的★◈★ღღ，负有责任的董事★◈★ღღ、高级管 理人员应当承担赔偿责任★◈★ღღ。

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要★◈★ღღ，依照法律★◈★ღღ、法规的规 定★◈★ღღ，经股东会分别作出决议★◈★ღღ，可以采用下列方式增加资本★◈★ღღ：

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要★◈★ღღ，依照法律★◈★ღღ、法规的规 定★◈★ღღ，经股东会分别作出决议★◈★ღღ，可以采用下列方式增加资本★◈★ღღ：

　　（一）公开发行股份★◈★ღღ； （二）非公开发行股份★◈★ღღ； （三）向现有股东派送红股★◈★ღღ； （四）以公积金转增股本★◈★ღღ； （五）法律★◈★ღღ、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）批准的其他方式★◈★ღღ。

　　（一）向不特定对象发行股份★◈★ღღ； （二）向特定对象发行股份★◈★ღღ； （三）向现有股东派送红股★◈★ღღ； （四）以公积金转增股本★◈★ღღ； （五）法律★◈★ღღ、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定的其他方式★◈★ღღ。

　　第二十四条公司在下列情况下★◈★ღღ，可以依照法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、部门 规章和本章程的规定★◈★ღღ，收购本公司的股份★◈★ღღ： （一）减少公司注册资本★◈★ღღ； （二）与持有本公司股票的其他公司合并★◈★ღღ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励★◈★ღღ； （四）股东因对股东会作出的公司合并★◈★ღღ、分立决议持异议★◈★ღღ，要求 公司收购其股份的★◈★ღღ； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券★◈★ღღ； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需★◈★ღღ。 除上述情形外★◈★ღღ，公司不进行买卖本公司股份的活动★◈★ღღ。

　　第二十四条公司在下列情况下★◈★ღღ，可以依照法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、部 门规章和本章程的规定★◈★ღღ，收购本公司的股份★◈★ღღ： （一）减少公司注册资本★◈★ღღ； （二）与持有本公司股份的其他公司合并★◈★ღღ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励★◈★ღღ； （四）股东因对股东会作出的公司合并★◈★ღღ、分立决议持异议★◈★ღღ，要求 公司收购其股份的★◈★ღღ； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券★◈★ღღ； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需★◈★ღღ。 除上述情形外★◈★ღღ，公司不进行买卖本公司股份的活动★◈★ღღ。

　　第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份★◈★ღღ，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让★◈★ღღ。 公司董事★◈★ღღ、监事★◈★ღღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况★◈★ღღ，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%★◈★ღღ；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让★◈★ღღ。上述人员离职后半年 内★◈★ღღ，不得转让其所持有的本公司股份★◈★ღღ。 股份在法律★◈★ღღ、行政法规规定的限制转让期限内出质的★◈★ღღ，质权人不 得在限制转让期限内行使质权★◈★ღღ。

　　第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份★◈★ღღ，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让★◈★ღღ。 公司董事★◈★ღღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况★◈★ღღ，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%★◈★ღღ；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让★◈★ღღ。上述人员离职后半年 内★◈★ღღ，不得转让其所持有的本公司股份★◈★ღღ。 股份在法律★◈★ღღ、行政法规规定的限制转让期限内出质的★◈★ღღ，质权人不 得在限制转让期限内行使质权★◈★ღღ。

　　第三十六条独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利 于公司的持续发展★◈★ღღ，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表 独立意见★◈★ღღ。

　　第三十六条薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有 利于公司的持续发展★◈★ღღ，是否存在明显损害公司及全体股东利益发 表独立意见★◈★ღღ。

　　第三十七条公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后★◈★ღღ，及 时公告董事会决议★◈★ღღ、股权激励计划草案★◈★ღღ、独立董事及监事会意 见★◈★ღღ。 公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的★◈★ღღ，应当

　　第三十七条公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后★◈★ღღ， 及时公告董事会决议★◈★ღღ、股权激励计划草案★◈★ღღ、薪酬与考核委员会意 见★◈★ღღ。 公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的★◈★ღღ，应当

　　第三十九条公司独立董事或监事会认为必要时★◈★ღღ，可以建议公司聘 请独立财务顾问★◈★ღღ，对股权激励计划的可行性★◈★ღღ、是否有利于公司的 持续发展★◈★ღღ、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意 见★◈★ღღ。公司未按照建议聘请独立财务顾问的★◈★ღღ，应当就此事项作特别 说明★◈★ღღ。

　　第三十九条薪酬与考核委员会认为必要时★◈★ღღ，可以建议公司聘请 独立财务顾问★◈★ღღ，对股权激励计划的可行性★◈★ღღ、是否有利于公司的持 续发展★◈★ღღ、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意 见★◈★ღღ。公司未按照建议聘请独立财务顾问的★◈★ღღ，应当就此事项作特别 说明★◈★ღღ。

　　第四十一条公司召开股东会审议股权激励计划时★◈★ღღ，独立董事应当 就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权★◈★ღღ。

　　第四十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册★◈★ღღ，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据★◈★ღღ。股东按其所持有股 份的类别享有权利★◈★ღღ，承担义务★◈★ღღ；持有同一类别股份的股东★◈★ღღ，享有 同等权利★◈★ღღ，承担同种义务女子大尿放大集合★◈★ღღ。 公司控股子公司不得取得公司的股份★◈★ღღ。 公司控股子公司因公司合并★◈★ღღ、质权行使等原因持有公司股份的★◈★ღღ， 不得行使所持股份对应的表决权★◈★ღღ，并应当及时处分公司份★◈★ღღ。

　　第四十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册★◈★ღღ，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据★◈★ღღ。股东按其所 持有股份的类别享有权利★◈★ღღ，承担义务★◈★ღღ；持有同一类别股份的股 东★◈★ღღ，享有同等权利★◈★ღღ，承担同种义务★◈★ღღ。 公司控股子公司不得取得公司的股份★◈★ღღ。 公司控股子公司因公司合并★◈★ღღ、质权行使等原因持有公司股份的★◈★ღღ， 不得行使所持股份对应的表决权★◈★ღღ，并应当及时处分公司份★◈★ღღ。

　　配★◈★ღღ； （二）依法请求★◈★ღღ、召集★◈★ღღ、主持★◈★ღღ、参加或者委派股东代理人参加股 东会★◈★ღღ，并行使相应的表决权★◈★ღღ； （三）对公司的经营进行监督★◈★ღღ，提出建议或者质询★◈★ღღ； （四）依照法律★◈★ღღ、行政法规及本章程的规定转让★◈★ღღ、赠与或质押其 所持有的股份★◈★ღღ； （五）查阅★◈★ღღ、复制本章程★◈★ღღ、股东名册★◈★ღღ、股东会会议记录★◈★ღღ、董事会 会议决议★◈★ღღ、监事会会议决议★◈★ღღ、财务会计报告★◈★ღღ； （六）公司终止或者清算时★◈★ღღ，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配★◈★ღღ； （七）对股东会作出的公司合并★◈★ღღ、分立决议持异议的股东★◈★ღღ，要求 公司收购其股份★◈★ღღ； （八）法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、部门规章或本章程规定的其他权利★◈★ღღ。

　　配★◈★ღღ； （二）依法请求召开★◈★ღღ、召集★◈★ღღ、主持★◈★ღღ、参加或者委托代理人参加股 东会★◈★ღღ，并行使相应的表决权★◈★ღღ； （三）对公司的经营进行监督★◈★ღღ，提出建议或者质询★◈★ღღ； （四）依照法律★◈★ღღ、行政法规及本章程的规定转让★◈★ღღ、赠与或质押其 所持有的股份★◈★ღღ； （五）查阅★◈★ღღ、复制本章程★◈★ღღ、股东名册★◈★ღღ、股东会会议记录★◈★ღღ、董事会 会议决议★◈★ღღ、财务会计报告★◈★ღღ，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿★◈★ღღ、会计凭证★◈★ღღ； （六）公司终止或者清算时★◈★ღღ，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配★◈★ღღ； （七）对股东会作出的公司合并★◈★ღღ、分立决议持异议的股东★◈★ღღ，要求 公司收购其股份★◈★ღღ； （八）法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、部门规章或本章程规定的其他权利★◈★ღღ。

　　第五十一条公司股东会★◈★ღღ、董事会决议内容违反法律★◈★ღღ、行政法规 的★◈★ღღ，股东有权请求人民法院认定无效★◈★ღღ。 股东会★◈★ღღ、董事会的会议召集程序凯发国际★◈★ღღ、表决方式违反法律★◈★ღღ、行政法规

　　第五十条公司股东会★◈★ღღ、董事会决议内容违反法律★◈★ღღ、行政法规 的★◈★ღღ，股东有权请求人民法院认定无效★◈★ღღ。 股东会★◈★ღღ、董事会的会议召集程序★◈★ღღ、表决方式违反法律★◈★ღღ、行政法规

　　或者本章程★◈★ღღ，或者决议内容违反本章程的★◈★ღღ，股东有权自决议作出 之日起60日内★◈★ღღ，请求人民法院撤销★◈★ღღ。但是★◈★ღღ，股东会★◈★ღღ、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵★◈★ღღ，对决议未产生实质影响 的除外★◈★ღღ。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知 道股东会决议作出之日起60日内★◈★ღღ，请求人民法院撤销★◈★ღღ；自决议作 出之日起一年内没有行使撤销权的★◈★ღღ，撤销权消灭★◈★ღღ。

　　或者本章程★◈★ღღ，或者决议内容违反本章程的★◈★ღღ，股东有权自决议作出 之日起60日内★◈★ღღ，请求人民法院撤销★◈★ღღ。但是★◈★ღღ，股东会★◈★ღღ、董事会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵★◈★ღღ，对决议未产生实质影 响的除外★◈★ღღ。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当 知道股东会决议作出之日起60日内★◈★ღღ，请求人民法院撤销★◈★ღღ；自决 议作出之日起一年内没有行使撤销权的★◈★ღღ，撤销权消灭★◈★ღღ。 董事会★◈★ღღ、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的★◈★ღღ，应当及 时向人民法院提起诉讼★◈★ღღ。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前★◈★ღღ，相关方应当执行股东会决议★◈★ღღ。公司★◈★ღღ、董事和高级管理人员 应当切实履行职责★◈★ღღ，确保公司正常运作★◈★ღღ。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的★◈★ღღ，公司应当依照法律凯发国际★◈★ღღ、 行政法规★◈★ღღ、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义 务★◈★ღღ，充分说明影响★◈★ღღ，并在判决或者裁定生效后积极配合执行★◈★ღღ。涉 及更正前期事项的★◈★ღღ，将及时处理并履行相应信息披露义务★◈★ღღ。

　　第五十一条有下列情形之一的★◈★ღღ，公司股东会★◈★ღღ、董事会的决议不 成立★◈★ღღ： （一）未召开股东会★◈★ღღ、董事会会议作出决议★◈★ღღ；

　　（二）股东会★◈★ღღ、董事会会议未对决议事项进行表决★◈★ღღ； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数★◈★ღღ； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数★◈★ღღ。

　　第五十二条董事★◈★ღღ、高级管理人员执行公司职务时违反法律★◈★ღღ、行政 法规或者本章程的规定★◈★ღღ，给公司造成损失的★◈★ღღ，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼★◈★ღღ；监事执行公司职务时违反法律★◈★ღღ、行政法规或者本 章程的规定★◈★ღღ，给公司造成损失的★◈★ღღ，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼★◈★ღღ。 监事会★◈★ღღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼★◈★ღღ， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼★◈★ღღ，或者情况紧急★◈★ღღ、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的★◈★ღღ，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼★◈★ღღ。 ……

　　第五十二条审计委员会成员以外的董事★◈★ღღ、高级管理人员执行公 司职务时违反法律★◈★ღღ、行政法规或者本章程的规定★◈★ღღ，给公司造成损 失的★◈★ღღ，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼★◈★ღღ；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律★◈★ღღ、行政法规或者本章程的规定★◈★ღღ，给公司 造成损失的★◈★ღღ，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼★◈★ღღ。 审计委员会★◈★ღღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼★◈★ღღ，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼★◈★ღღ，或者情况紧 急★◈★ღღ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的★◈★ღღ，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼★◈★ღღ。

　　第五十四条公司股东承担下列义务★◈★ღღ： （一）遵守法律★◈★ღღ、行政法规和本章程★◈★ღღ； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金★◈★ღღ； （三）除法律★◈★ღღ、法规规定的情形外★◈★ღღ，不得退股★◈★ღღ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★◈★ღღ；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益★◈★ღღ； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的★◈★ღღ，应当依 法承担赔偿责任★◈★ღღ。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任★◈★ღღ，逃避债务★◈★ღღ，严重损害公司债权人利益的★◈★ღღ，应当对公司债务承 担连带责任★◈★ღღ。 （五）法律★◈★ღღ、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务★◈★ღღ。

　　第五十四条公司股东承担下列义务★◈★ღღ： （一）遵守法律★◈★ღღ、行政法规和本章程★◈★ღღ； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款★◈★ღღ； （三）除法律★◈★ღღ、法规规定的情形外★◈★ღღ，不得抽回其股本★◈★ღღ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★◈★ღღ；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益★◈★ღღ； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的★◈★ღღ，应当依 法承担赔偿责任★◈★ღღ。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任女子大尿放大集合★◈★ღღ，逃避债务★◈★ღღ，严重损害公司债权人利益的★◈★ღღ，应当对公司债务承 担连带责任★◈★ღღ。 （五）法律★◈★ღღ、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务★◈★ღღ。

　　第五十六条公司的控股股东★◈★ღღ、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益★◈★ღღ。违反规定的★◈★ღღ，给公司造成损失的★◈★ღღ，应当承担赔偿 责任★◈★ღღ。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务★◈★ღღ。控股股东应严格依法行使出资人的权利★◈★ღღ，控股股东不得

　　利用利润分配★◈★ღღ、资产重组★◈★ღღ、对外投资★◈★ღღ、资金占用★◈★ღღ、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益★◈★ღღ，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益★◈★ღღ。 公司的控股股东★◈★ღღ、实际控制人指示董事★◈★ღღ、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的★◈★ღღ，与该董事★◈★ღღ、高级管理人员承担连带 责任★◈★ღღ。

　　第六十一条公司控股股东★◈★ღღ、实际控制人应当依照法律★◈★ღღ、行政法 规★◈★ღღ、中国证监会和证券交易所的规定行使权利★◈★ღღ、履行义务★◈★ღღ，维护 上市公司利益★◈★ღღ。

　　第六十二条公司控股股东★◈★ღღ、实际控制人应当遵守下列规定★◈★ღღ： （一）依法行使股东权利★◈★ღღ，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益★◈★ღღ； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺★◈★ღღ，不得擅自变更或 者豁免★◈★ღღ； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务★◈★ღღ，积极主动配合公司 做好信息披露工作★◈★ღღ，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件★◈★ღღ；

　　（四）不得以任何方式占用公司资金★◈★ღღ； （五）不得强令★◈★ღღ、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保★◈★ღღ； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益★◈★ღღ，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息★◈★ღღ，不得从事内幕交易★◈★ღღ、短线交 易★◈★ღღ、操纵市场等违法违规行为★◈★ღღ； （七）不得通过非公允的关联交易★◈★ღღ、利润分配★◈★ღღ、资产重组★◈★ღღ、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益★◈★ღღ； （八）保证公司资产完整★◈★ღღ、人员独立★◈★ღღ、财务独立★◈★ღღ、机构独立和业 务独立★◈★ღღ，不得以任何方式影响公司的独立性★◈★ღღ； （九）法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、中国证监会规定★◈★ღღ、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定★◈★ღღ。 公司的控股股东★◈★ღღ、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的★◈★ღღ，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定★◈★ღღ。 公司的控股股东★◈★ღღ、实际控制人指示董事★◈★ღღ、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的★◈★ღღ，与该董事★◈★ღღ、高级管理人员承担连带 责任★◈★ღღ。

　　第六十三条公司下列对外担保行为★◈★ღღ，须经股东会审议通过★◈★ღღ。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额★◈★ღღ，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保★◈★ღღ； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额★◈★ღღ，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保★◈★ღღ； （三）本公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保★◈★ღღ； ……

　　第六十四条公司下列对外担保行为★◈★ღღ，须经股东会审议通过★◈★ღღ。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额★◈★ღღ，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保★◈★ღღ； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额★◈★ღღ，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保★◈★ღღ； （三）本公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保★◈★ღღ； ……

　　第六十六条本公司召开股东会的地点为★◈★ღღ：云南省普洱市景谷傣族 彝族自治县林纸路201号或董事会确定的其它地点★◈★ღღ。 ……

　　第六十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会★◈★ღღ。对独立 董事要求召开临时股东会的提议★◈★ღღ，董事会应当根据法律★◈★ღღ、行政法 规和本章程的规定★◈★ღღ，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见★◈★ღღ。 董事会同意召开临时股东会的★◈★ღღ，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知★◈★ღღ；董事会不同意召开临时股东会的★◈★ღღ，将说

　　第六十九条经全体独立董事过半数同意★◈★ღღ，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会★◈★ღღ。对独立董事要求召开临时股东会的提 议★◈★ღღ，董事会应当根据法律★◈★ღღ、行政法规和本章程的规定★◈★ღღ，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见★◈★ღღ。 董事会同意召开临时股东会的★◈★ღღ，将在作出董事会决议后的5日内

　　第八十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容★◈★ღღ： （一）代理人的姓名★◈★ღღ； （二）代理的事项★◈★ღღ、权限和是否具有表决权★◈★ღღ； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成★◈★ღღ、反对或弃 权票的指示★◈★ღღ； （四）委托书签发日期和有效期限★◈★ღღ； （五）委托人签名（或盖章）★◈★ღღ。委托人为法人股东的★◈★ღღ，应加盖法人 单位印章★◈★ღღ。

　　第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容★◈★ღღ： （一）委托人姓名或者名称★◈★ღღ、持有公司股份的类别和数量★◈★ღღ； （二）代理人的姓名或名称★◈★ღღ； （三）代理的事项★◈★ღღ、权限和是否具有表决权★◈★ღღ； （四）股东的具体指示★◈★ღღ，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成★◈★ღღ、反对或弃权票的指示等★◈★ღღ； （五）委托书签发日期和有效期限★◈★ღღ； （六）委托人签名（或盖章）★◈★ღღ。委托人为法人股东的★◈★ღღ，应加盖法 人单位印章★◈★ღღ。

　　第八十八条股东会召开时★◈★ღღ，公司全体董事★◈★ღღ、监事和董事会秘书应 当出席会议★◈★ღღ，总经理和其他高级管理人员应当列席会议★◈★ღღ。

　　第九十条公司制定股东会议事规则★◈★ღღ，详细规定股东会的召开和表 决程序女子大尿放大集合★◈★ღღ，包括通知★◈★ღღ、登记★◈★ღღ、提案的审议★◈★ღღ、投票★◈★ღღ、计票★◈★ღღ、表决结果 的宣布★◈★ღღ、会议决议的形成★◈★ღღ、会议记录及其签署★◈★ღღ、公告等内容★◈★ღღ，以 及股东会对董事会的授权原则★◈★ღღ，授权内容应明确具体★◈★ღღ。股东会议 事规则应作为章程的附件★◈★ღღ，由董事会拟定★◈★ღღ，股东会批准★◈★ღღ。

　　第九十条公司制定股东会议事规则★◈★ღღ，详细规定股东会的召开和 表决程序★◈★ღღ，包括通知★◈★ღღ、登记★◈★ღღ、提案的审议★◈★ღღ、投票★◈★ღღ、计票★◈★ღღ、表决结 果的宣布★◈★ღღ、会议决议的形成★◈★ღღ、会议记录及其签署★◈★ღღ、公告等内容★◈★ღღ， 以及股东会对董事会的授权原则★◈★ღღ，授权内容应明确具体★◈★ღღ。股东会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件★◈★ღღ，由董事会拟定★◈★ღღ，股 东会批准★◈★ღღ。

　　第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议★◈★ღღ。 股东会作出普通决议★◈★ღღ，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过女子大尿放大集合★◈★ღღ。 股东会作出特别决议★◈★ღღ，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过★◈★ღღ。

　　第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议★◈★ღღ。 股东会作出普通决议★◈★ღღ，应当由出席股东会的股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过★◈★ღღ。 股东会作出特别决议★◈★ღღ，应当由出席股东会的股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过★◈★ღღ。

　　第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过★◈★ღღ： （一）公司增加或者减少注册资本★◈★ღღ； （二）公司的分立★◈★ღღ、分拆★◈★ღღ、合并★◈★ღღ、解散和清算★◈★ღღ； （三）本章程的修改★◈★ღღ； （四）公司在一年内购买★◈★ღღ、出售重大资产或者担保金额超过公司

　　第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过★◈★ღღ： （一）公司增加或者减少注册资本★◈★ღღ； （二）公司的分立★◈★ღღ、分拆★◈★ღღ、合并★◈★ღღ、解散和清算★◈★ღღ； （三）本章程的修改★◈★ღღ； （四）公司在一年内购买★◈★ღღ、出售重大资产或者向他人提供担保的

　　第一百条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权★◈★ღღ，每一股份享有一票表决权★◈★ღღ。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时★◈★ღღ，对中小投资者表 决应当单独计票★◈★ღღ。单独计票结果应当及时公开披露★◈★ღღ。 ……

　　第一百条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权★◈★ღღ，每一股份享有一票表决 权★◈★ღღ，类别股股东除外★◈★ღღ。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时★◈★ღღ，对中小投资者表 决应当单独计票★◈★ღღ。单独计票结果应当及时公开披露★◈★ღღ。 ……

　　第一百〇四条董事★◈★ღღ、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决★◈★ღღ。 董事★◈★ღღ、监事提名的方式和程序为★◈★ღღ： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表担任的非 独立董事时★◈★ღღ，现任董事会★◈★ღღ、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数★◈★ღღ，提名下一届董事会的非职工代表担 任的非独立董事候选人或者增补非职工代表担任的非独立董事的 候选人★◈★ღღ； （二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时★◈★ღღ，公司董

　　第一百〇四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决★◈★ღღ。 董事提名的方式和程序为★◈★ღღ： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表担任的非 独立董事时★◈★ღღ，现任董事会★◈★ღღ、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数★◈★ღღ，提名下一届董事会的非职工代表担 任的非独立董事候选人或者增补非职工代表担任的非独立董事的 候选人★◈★ღღ； （二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时★◈★ღღ，公司董 事会★◈★ღღ、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出

　　事会★◈★ღღ、监事会★◈★ღღ、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人★◈★ღღ； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监 事时★◈★ღღ，现任监事会★◈★ღღ、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可 以按照拟选任的人数★◈★ღღ，提名非由职工代表担任的下一届监事会的 监事候选人或者增补监事的候选人★◈★ღღ； （四）股东提名的董事或者监事候选人★◈★ღღ，由现任董事会或监事会 进行资格审查★◈★ღღ，通过后提交股东会选举★◈★ღღ。 股东会就选举董事★◈★ღღ、监事进行表决时★◈★ღღ，根据本章程的规定或者股 东会的决议★◈★ღღ，在公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上或公司选举2名以上独立董事时★◈★ღღ，实行累积投票 制★◈★ღღ。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时★◈★ღღ，每一有表 决权的股份享有与拟选出的董事★◈★ღღ、监事人数相同的表决权★◈★ღღ，股东 可以自由地在董事★◈★ღღ、监事候选人之间分配其表决权★◈★ღღ，既可分散投 于多人★◈★ღღ，也可集中投于一人★◈★ღღ，按照董事★◈★ღღ、监事候选人得票多少的 顺序★◈★ღღ，从前往后根据拟选出的董事★◈★ღღ、监事人数★◈★ღღ，由得票较多者当

　　独立董事候选人★◈★ღღ； （三）股东提名的董事候选人★◈★ღღ，由现任董事会进行资格审查★◈★ღღ，通 过后提交股东会选举★◈★ღღ。 股东会就选举董事进行表决时凯发国际★◈★ღღ，根据本章程的规定或者股东会的 决议★◈★ღღ，在公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上或公司选举2名以上独立董事时★◈★ღღ，实行累积投票制★◈★ღღ。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表担任的董事时★◈★ღღ， 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权★◈★ღღ，股 东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权★◈★ღღ，既可分散投于多 人★◈★ღღ，也可集中投于一人★◈★ღღ，按照董事候选人得票多少的顺序★◈★ღღ，从前 往后根据拟选出的董事人数★◈★ღღ，由得票较多者当选★◈★ღღ。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况★◈★ღღ。

　　第一百一十七条公司董事为自然人★◈★ღღ，有下列情形之一的★◈★ღღ，不能担 任公司的董事★◈★ღღ： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力★◈★ღღ； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚★◈★ღღ，期限未满的★◈★ღღ； （七）法律★◈★ღღ、行政法规或部门规章规定的其他内容★◈★ღღ。 违反本条规定选举★◈★ღღ、委派董事的★◈★ღღ，该选举★◈★ღღ、委派或者聘任无效★◈★ღღ。 董事在任职期间出现本条情形的★◈★ღღ，公司解除其职务★◈★ღღ。

　　第一百一十七条公司董事为自然人★◈★ღღ，有下列情形之一的★◈★ღღ，不能 担任公司的董事★◈★ღღ： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力★◈★ღღ； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚★◈★ღღ，期限未满的★◈★ღღ； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事★◈★ღღ、高级 管理人员等★◈★ღღ，期限未满的★◈★ღღ； （八）法律★◈★ღღ、行政法规或部门规章规定的其他内容★◈★ღღ。 违反本条规定选举★◈★ღღ、委派董事的★◈★ღღ，该选举★◈★ღღ、委派或者聘任无效★◈★ღღ。 董事在任职期间出现本条情形的★◈★ღღ，公司解除其职务★◈★ღღ。

　　第一百一十九条董事对公司负有忠实义务★◈★ღღ，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突★◈★ღღ，不得利用职权牟取不正当利益★◈★ღღ。 董事应当遵守法律★◈★ღღ、行政法规和本章程★◈★ღღ，不得有下列行为★◈★ღღ： （一）侵占公司财产★◈★ღღ、挪用公司资金★◈★ღღ； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

　　第一百一十九条董事对公司负有忠实义务★◈★ღღ，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突★◈★ღღ，不得利用职权牟取不正当利益★◈★ღღ。 董事应当遵守法律★◈★ღღ、行政法规和本章程★◈★ღღ，不得有下列行为★◈★ღღ： （一）侵占公司财产★◈★ღღ、挪用公司资金★◈★ღღ； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

　　储★◈★ღღ； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入★◈★ღღ； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有★◈★ღღ； （五）擅自披露公司秘密★◈★ღღ； （六）利用职务便利★◈★ღღ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会★◈★ღღ，但有下列情形之一的除外★◈★ღღ：（1）向董事会或者股东会报告★◈★ღღ， 并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过★◈★ღღ；（2）根据 法律★◈★ღღ、行政法规或者公司章程的规定★◈★ღღ，公司不能利用该商业机 会★◈★ღღ； （七）未向董事会或者股东会报告★◈★ღღ，并按照公司章程的规定经董 事会或者股东会决议通过★◈★ღღ，自营或者为他人经营与其任职公司同 类的业务★◈★ღღ。 （八）利用其关联关系损害公司利益★◈★ღღ； （九）违反对公司忠实义务的其他行为★◈★ღღ。 董事违反本条规定所得的收入★◈★ღღ，应当归公司所有★◈★ღღ；给公司造成损 失的★◈★ღღ，应当承担赔偿责任★◈★ღღ。

　　储★◈★ღღ； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入★◈★ღღ； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有★◈★ღღ； （五）擅自披露公司秘密★◈★ღღ； （六）未向董事会或者股东会报告★◈★ღღ，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过★◈★ღღ，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易★◈★ღღ； （七）利用职务便利★◈★ღღ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会★◈★ღღ，但有下列情形之一的除外★◈★ღღ：1★◈★ღღ、向董事会或者股东会报告★◈★ღღ， 并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过★◈★ღღ；2★◈★ღღ、根据 法律★◈★ღღ、行政法规或者公司章程的规定★◈★ღღ，公司不能利用该商业机 会★◈★ღღ； （八）未向董事会或者股东会报告★◈★ღღ，并按照公司章程的规定经董 事会或者股东会决议通过★◈★ღღ，自营或者为他人经营与其任职公司同 类的业务★◈★ღღ。 （九）利用其关联关系损害公司利益★◈★ღღ； （十）违反对公司忠实义务的其他行为★◈★ღღ。

　　董事违反本条规定所得的收入★◈★ღღ，应当归公司所有★◈★ღღ；给公司造成损 失的★◈★ღღ，应当承担赔偿责任★◈★ღღ。 董事★◈★ღღ、高级管理人员的近亲属★◈★ღღ，董事★◈★ღღ、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业★◈★ღღ，以及与董事★◈★ღღ、高级管理人员有其他 关联关系的关联人★◈★ღღ，与公司订立合同或者进行交易★◈★ღღ，适用本条第 二款第（六）项规定★◈★ღღ。

　　第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职★◈★ღღ。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告★◈★ღღ。董事会将在2日内披露有关情况★◈★ღღ。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时★◈★ღღ，在改选出 的董事就任前★◈★ღღ，原董事仍应当依照法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、部门规章和 本章程规定★◈★ღღ，履行董事职务★◈★ღღ。 除前款所列情形外★◈★ღღ，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效★◈★ღღ。

　　第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞任★◈★ღღ。董事辞任 应向公司提交书面辞职报告★◈★ღღ，公司收到辞职报告之日辞任生效★◈★ღღ， 公司将在2个交易日内披露有关情况★◈★ღღ。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时★◈★ღღ，在改 选出的董事就任前★◈★ღღ，原董事仍应当依照法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、部门规 章和本章程规定★◈★ღღ，履行董事职务★◈★ღღ。 除前款所列情形外★◈★ღღ，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效★◈★ღღ。

　　第一百二十四条董事辞职生效或者任期届满★◈★ღღ，应向董事会办妥所 有移交手续★◈★ღღ，其对公司和股东承担的忠实义务★◈★ღღ，在任期结束后并 不当然解除★◈★ღღ，在本章程规定的合理期限内仍然有效★◈★ღღ。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效★◈★ღღ，直至

　　第一百二十四条公司建立董事离职管理制度★◈★ღღ，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施★◈★ღღ。董事辞任 生效或者任期届满★◈★ღღ，应向董事会办妥所有移交手续★◈★ღღ，其对公司和 股东承担的忠实义务★◈★ღღ，在任期结束后并不当然解除★◈★ღღ，董事对公司

　　该秘密成为公开信息★◈★ღღ。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定★◈★ღღ，视事件发生与离任之间时间的长短★◈★ღღ，以及与公司的关系在 何种情况下和条件结束而定★◈★ღღ。

　　商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效★◈★ღღ，直至该秘密成为 公开信息★◈★ღღ。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定★◈★ღღ，视事 件发生与离任之间时间的长短★◈★ღღ，以及与公司的关系在何种情况下 和条件结束而定★◈★ღღ。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任★◈★ღღ， 不因离任而免除或者终止★◈★ღღ。

　　第一百二十六条股东会可以决议解任董事★◈★ღღ，决议作出之日解任 生效★◈★ღღ。 无正当理由★◈★ღღ，在任期届满前解任董事的★◈★ღღ，董事可以要求公司予以 赔偿★◈★ღღ。

　　第一百三十一条董事会行使下列职权★◈★ღღ： （一）召集股东会★◈★ღღ，并向股东会报告工作★◈★ღღ； …… （十六）法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、部门规章或本章程授予的其他职权★◈★ღღ。 公司董事会设立审计委员会★◈★ღღ，并根据需要设立战略与投资★◈★ღღ、提 名★◈★ღღ、薪酬与考核等相关专门委员会★◈★ღღ。专门委员会对董事会负责★◈★ღღ， 依照本章程和董事会授权履行职责★◈★ღღ，提案应当提交董事会审议决 定★◈★ღღ。专门委员会成员全部由董事组成★◈★ღღ，其中审计委员会★◈★ღღ、提名委

　　第一百三十一条董事会行使下列职权★◈★ღღ： （一）召集股东会★◈★ღღ，并向股东会报告工作★◈★ღღ； …… （十六）法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、部门规章或本章程授予的其他职权★◈★ღღ。

　　员会★◈★ღღ、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人★◈★ღღ，审计 委员会的召集人为会计专业人士★◈★ღღ。董事会负责制定专门委员会工 作规程★◈★ღღ，规范专门委员会的运作★◈★ღღ。各专门委员会的职权职责★◈★ღღ，详 见公司制定的专门委员会相关工作细则★◈★ღღ。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数 通过★◈★ღღ： (一) 聘用★◈★ღღ、解聘承办公司审计业务的会计师事务所★◈★ღღ； (二) 聘任★◈★ღღ、解聘财务总监★◈★ღღ； (三) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息★◈★ღღ、内部控制 评价报告★◈★ღღ； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策★◈★ღღ、会计估计变 更或者重大会计差错更正★◈★ღღ； (五) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规★◈★ღღ、国务院证券监 督管理机构规定的其他事项★◈★ღღ。

　　第一百三十二条董事会应制定董事会议事规则并报股东会批准★◈★ღღ， 以确保董事会落实股东会决议★◈★ღღ，提高工作效率★◈★ღღ，保证科学决策★◈★ღღ。

　　第一百三十三条董事会应制定董事会议事规则并报股东会批 准★◈★ღღ，以确保董事会落实股东会决议★◈★ღღ，提高工作效率★◈★ღღ，保证科学决 策★◈★ღღ。

　　该规则规定董事会的召开和表决程序★◈★ღღ，董事会议事规则应列入公 司章程或者作为公司章程的附件★◈★ღღ，由董事会拟定★◈★ღღ，股东会批准★◈★ღღ。

　　第一百三十四条董事长行使下列职权★◈★ღღ： （一）主持股东会和召集★◈★ღღ、主持董事会会议★◈★ღღ； （二）督促★◈★ღღ、检查董事会决议的执行★◈★ღღ； （三）签署公司股票★◈★ღღ、公司债券及其他有价证券★◈★ღღ； （四）签署董事会重要文件★◈★ღღ； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下★◈★ღღ，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权★◈★ღღ，并在事后向公司 董事会和股东会报告★◈★ღღ； （六）董事会授予的其他职权★◈★ღღ。

　　第一百三十五条董事长行使下列职权★◈★ღღ： （一）主持股东会和召集★◈★ღღ、主持董事会会议★◈★ღღ； （二）督促★◈★ღღ、检查董事会决议的执行★◈★ღღ； （三）签署公司股票★◈★ღღ、公司债券及其他有价证券★◈★ღღ； （四）签署董事会重要文件★◈★ღღ； （五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机★◈★ღღ，无法及时召开董 事会会议的紧急情况下★◈★ღღ，在董事会职权范围内★◈★ღღ，行使符合法律★◈★ღღ、 行政法规★◈★ღღ、企业利益的特别处置权★◈★ღღ，事后向董事会和股东会报告 并按程序予以追认★◈★ღღ； （六）董事会授予的其他职权★◈★ღღ。

　　第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权★◈★ღღ，也不得代理其他董事行使表 决权★◈★ღღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行★◈★ღღ， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过★◈★ღღ。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的★◈★ღღ，应将该事项提交股东会审议★◈★ღღ。

　　第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个 人有关联关系的★◈★ღღ，该董事应当及时向董事会书面报告★◈★ღღ。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权★◈★ღღ，也不得代理其他董事行使 表决权★◈★ღღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行★◈★ღღ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过★◈★ღღ。出席

　　第一百四十二条董事会决议表决方式为★◈★ღღ：记名式投票表决★◈★ღღ。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下★◈★ღღ，可以采用电子通信进 行并作出决议★◈★ღღ，并由参会董事签字★◈★ღღ。

　　第一百四十三条董事会召开会议和表决采用现场会议和记名式投 票表决★◈★ღღ。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下★◈★ღღ，可以采用电子通信进 行并作出决议★◈★ღღ，并由参会董事签字★◈★ღღ。

　　第一百四十七条独立董事应按照法律女子大尿放大集合★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、中国证监 会★◈★ღღ、证券交易所和本章程的规定★◈★ღღ，认真履行职责★◈★ღღ，在董事会中发 挥参与决策★◈★ღღ、监督制衡★◈★ღღ、专业咨询作用★◈★ღღ，维护公司整体利益★◈★ღღ，保 护中小股东合法权益★◈★ღღ。

　　第一百四十八条独立董事必须保持独立性★◈★ღღ。下列人员不得担任 独立董事★◈★ღღ： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶★◈★ღღ、父母★◈★ღღ、子 女★◈★ღღ、主要社会关系★◈★ღღ； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶★◈★ღღ、父母★◈★ღღ、子女★◈★ღღ； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者

　　在公司前五名股东任职的人员及其配偶★◈★ღღ、父母★◈★ღღ、子女★◈★ღღ； （四）在公司控股股东★◈★ღღ、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶★◈★ღღ、父母★◈★ღღ、子女★◈★ღღ； （五）与公司及其控股股东★◈★ღღ、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员★◈★ღღ，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东★◈★ღღ、实际控制人任职的人员★◈★ღღ； （六）为公司及其控股股东★◈★ღღ、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务★◈★ღღ、法律★◈★ღღ、咨询★◈★ღღ、保荐等服务的人员★◈★ღღ，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员★◈★ღღ、各级复核人员★◈★ღღ、在报告上签字 的人员★◈★ღღ、合伙人★◈★ღღ、董事★◈★ღღ、高级管理人员及主要负责人★◈★ღღ； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员★◈★ღღ； （八）法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、中国证监会规定★◈★ღღ、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员★◈★ღღ。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查★◈★ღღ，并将自查情况提交董 事会★◈★ღღ。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见★◈★ღღ，与年度报告同时披露★◈★ღღ。

　　第一百四十九条担任公司独立董事应当符合下列条件★◈★ღღ： （一）根据法律★◈★ღღ、行政法规和其他有关规定★◈★ღღ，具备担任上市公司 董事的资格★◈★ღღ； （二）符合本章程规定的独立性要求★◈★ღღ； （三）具备上市公司运作的基本知识★◈★ღღ，熟悉相关法律法规和规 则★◈★ღღ； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律★◈★ღღ、会计或者 经济等工作经验★◈★ღღ； （五）具有良好的个人品德★◈★ღღ，不存在重大失信等不良记录★◈★ღღ； （六）法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、中国证监会规定★◈★ღღ、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件★◈★ღღ。

　　第一百五十条独立董事作为董事会的成员★◈★ღღ，对公司及全体股东 负有忠实义务★◈★ღღ、勤勉义务★◈★ღღ，审慎履行下列职责★◈★ღღ： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见★◈★ღღ； （二）对公司与控股股东★◈★ღღ、实际控制人★◈★ღღ、董事★◈★ღღ、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督★◈★ღღ，保护中小股东合法权益★◈★ღღ； （三）对公司经营发展提供专业★◈★ღღ、客观的建议★◈★ღღ，促进提升董事会

　　第一百五十一条独立董事行使下列特别职权★◈★ღღ： （一）独立聘请中介机构★◈★ღღ，对公司具体事项进行审计★◈★ღღ、咨询或者 核查★◈★ღღ； （二）向董事会提议召开临时股东会★◈★ღღ； （三）提议召开董事会会议★◈★ღღ； （四）依法公开向股东征集股东权利★◈★ღღ； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见★◈★ღღ； （六）法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权★◈★ღღ。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的★◈★ღღ，应当经全体独立 董事过半数同意★◈★ღღ。 独立董事行使第一款所列职权的★◈★ღღ，公司应及时披露★◈★ღღ。上述职权不 能正常行使的★◈★ღღ，公司应披露具体情况和理由★◈★ღღ。

　　后★◈★ღღ，提交董事会审议★◈★ღღ： （一）应当披露的关联交易★◈★ღღ； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案★◈★ღღ； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施★◈★ღღ； （四）法律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项凯发国际★◈★ღღ。

　　第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制★◈★ღღ。董事会审议关联交易等事项的★◈★ღღ，由独立董事专门会议事先认 可★◈★ღღ。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议★◈★ღღ。本章程第一百五十 二条第一款第（一）项至第（三）项★◈★ღღ、第一百五十三条所列事 项★◈★ღღ，应当经独立董事专门会议审议★◈★ღღ。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项★◈★ღღ。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持★◈★ღღ；召集人不履职或者不能履职时★◈★ღღ，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持★◈★ღღ。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录★◈★ღღ，独立董事的意见应 当在会议记录中载明★◈★ღღ。独立董事应当对会议记录签字确认★◈★ღღ。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持★◈★ღღ。

　　第一百五十五条审计委员会成员为 3名★◈★ღღ，为不在公司担任高级 管理人员的董事★◈★ღღ，其中独立董事 2名★◈★ღღ，由独立董事中会计专业人 士担任召集人★◈★ღღ。

　　第一百五十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露★◈★ღღ、 监督及评估内外部审计工作和内部控制★◈★ღღ，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后★◈★ღღ，提交董事会审议★◈★ღღ： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息★◈★ღღ、内部控制评 价报告★◈★ღღ； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所★◈★ღღ； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监★◈★ღღ； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策★◈★ღღ、会计估计变更 或者重大会计差错更正★◈★ღღ；

　　第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议★◈★ღღ。两名及 以上成员提议★◈★ღღ，或者召集人认为有必要时★◈★ღღ，可以召开临时会议★◈★ღღ。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行★◈★ღღ。 审计委员会作出决议★◈★ღღ，应当经审计委员会成员的过半数通过★◈★ღღ。 审计委员会决议的表决★◈★ღღ，应当一人一票★◈★ღღ。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录★◈★ღღ，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名★◈★ღღ。 审计委员会工作规程由董事会负责制定★◈★ღღ。

　　第一百五十八条公司董事会设置战略与投资★◈★ღღ、提名★◈★ღღ、薪酬与考 核专门委员会★◈★ღღ。专门委员会对董事会负责★◈★ღღ，依照本章程和董事会 授权履行职责★◈★ღღ，提案应当提交董事会审议决定★◈★ღღ。专门委员会成员 全部由董事组成★◈★ღღ，其中提名委员会★◈★ღღ、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人★◈★ღღ。

　　第一百五十九条董事会负责制定专门委员会工作规程★◈★ღღ，规范专 门委员会的运作★◈★ღღ。各专门委员会的职权职责★◈★ღღ，详见公司制定的专

　　第一百四十七条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情 形★◈★ღღ，同时适用于高级管理人员★◈★ღღ。 本章程第一百一十九条★◈★ღღ、第一百二十条和第一百二十一条 （四）～（六）的规定★◈★ღღ，同时适用于高级管理人员★◈★ღღ。

　　第一百六十一条本章程关于不得担任董事的情形★◈★ღღ、离职管理相 关的规定★◈★ღღ，同时适用于高级管理人员★◈★ღღ。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定★◈★ღღ，同时适用于高级 管理人员★◈★ღღ。

　　第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职★◈★ღღ。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定★◈★ღღ。

　　第一百六十七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职★◈★ღღ。 有关高级管理人员的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间 的劳动合同规定★◈★ღღ。

　　第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律★◈★ღღ、行政法 规★◈★ღღ、部门规章或本章程的规定★◈★ღღ，给公司造成损失的★◈★ღღ，应当承担赔 偿责任★◈★ღღ。

　　第一百七十条高级管理人员执行公司职务★◈★ღღ，给他人造成损害 的★◈★ღღ，公司将承担赔偿责任★◈★ღღ；高级管理人员存在故意或者重大过失 的★◈★ღღ，也应当承担赔偿责任★◈★ღღ。高级管理人员执行公司职务时违反法 律★◈★ღღ、行政法规★◈★ღღ、部门规章或本章程的规定★◈★ღღ，给公司造成损失的★◈★ღღ， 应当承担赔偿责任★◈★ღღ。

　　第一百七十八条公司利润分配政策为★◈★ღღ： （一）决策机制与程序★◈★ღღ：公司利润分配政策和利润分配方案由公 司董事会结合本章程的规定以及公司的盈利情况★◈★ღღ、资金需求和股 东回报规划提出★◈★ღღ、拟定★◈★ღღ。利润分配方案经公司董事会半数以上表

　　第一百七十八条公司利润分配政策为★◈★ღღ： （一）决策机制与程序★◈★ღღ：公司利润分配政策和利润分配方案由公 司董事会结合本章程的规定以及公司的盈利情况★◈★ღღ、资金需求和股 东回报规划提出★◈★ღღ、拟定★◈★ღღ。利润分配方案经公司董事会半数以上表

　　决通过★◈★ღღ，方可提交股东会审议★◈★ღღ，并由出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过★◈★ღღ；董事会在拟定利润分配方案时 应认真研究和论证公司现金分红的时机★◈★ღღ、条件和最低比例★◈★ღღ、调整 的条件★◈★ღღ、决策程序要求等事宜★◈★ღღ。 …… （六）利润分配的决策程序及机制 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过★◈★ღღ，方可提交股东会审 议★◈★ღღ。 股东会对利润分配预案进行审议时★◈★ღღ，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流★◈★ღღ，充分听取中小股东的意见和 诉求★◈★ღღ，并及时答复中小股东关心的问题★◈★ღღ。利润分配预案应由出席 股东会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过★◈★ღღ。 公司在上一个会计年度实现盈利★◈★ღღ，但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金利润分配预案的★◈★ღღ，应当在定期报告中详细说明 未分红的原因★◈★ღღ、未用于分红的资金留存公司的用途★◈★ღღ。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时★◈★ღღ，可审议批准下一 年中期现金分红的条件★◈★ღღ、比例上限★◈★ღღ、金额上限等★◈★ღღ。年度股东会审

　　决通过★◈★ღღ，方可提交股东会审议★◈★ღღ，并由出席股东会的股东(包括委 托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数通过★◈★ღღ；董 事会在拟定利润分配方案时应认真研究和论证公司现金分红的时 机★◈★ღღ、条件和最低比例★◈★ღღ、调整的条件★◈★ღღ、决策程序要求等事宜★◈★ღღ。 …… （六）利润分配的决策程序及机制 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过★◈★ღღ，方可提交股东会审 议★◈★ღღ。 股东会对利润分配预案进行审议时★◈★ღღ，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流★◈★ღღ，充分听取中小股东的意见和 诉求★◈★ღღ，并及时答复中小股东关心的问题★◈★ღღ。利润分配预案应由出席 股东会的股东或委托代理人出席股东会会议的股东所持表决权过 半数通过★◈★ღღ。 公司在上一个会计年度实现盈利★◈★ღღ，但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金利润分配预案的★◈★ღღ，应当在定期报告中详细说明 未分红的原因★◈★ღღ、未用于分红的资金留存公司的用途★◈★ღღ。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时★◈★ღღ，可审议批准下一

　　议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润女子大尿放大集合★◈★ღღ。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案★◈★ღღ。 （七）利润分配政策的调整原则★◈★ღღ、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化★◈★ღღ，确需对 利润分配政策进行调整的★◈★ღღ，应以股东权益保护为出发点★◈★ღღ，详细论 证和说明原因★◈★ღღ，并严格履行决策程序★◈★ღღ，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定★◈★ღღ；且有关调整利润分 配政策的议案★◈★ღღ，需经公司董事会审议通过后★◈★ღღ，方可提交公司股东 会批准★◈★ღღ，该决议须经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过★◈★ღღ。 ……

　　年中期现金分红的条件★◈★ღღ、比例上限★◈★ღღ、金额上限等★◈★ღღ。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润★◈★ღღ。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案★◈★ღღ。 （七）利润分配政策的调整原则★◈★ღღ、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化★◈★ღღ，确需对 利润分配政策进行调整的★◈★ღღ，应以股东权益保护为出发点★◈★ღღ，详细论 证和说明原因★◈★ღღ，并严格履行决策程序★◈★ღღ，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定★◈★ღღ；且有关调整利润分 配政策的议案★◈★ღღ，需经公司董事会审议通过后★◈★ღღ，方可提交公司股东 会批准★◈★ღღ，该决议须经出席股东会的股东（或委托代理人出席股东 会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过★◈★ღღ。 ……

　　第一百八十条内部审计机构向董事会负责★◈★ღღ。内部审计机构在对 公司业务活动★◈★ღღ、风险管理★◈★ღღ、内部控制★◈★ღღ、财务信息监督检查过程 中★◈★ღღ，应当接受董事会审计委员会的监督指导★◈★ღღ。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索★◈★ღღ，应当立即向审计委员会直接报告★◈★ღღ。

　　审计机构负责★◈★ღღ。公司根据内部审计机构出具★◈★ღღ、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料★◈★ღღ，出具年度内部控制评价报告★◈★ღღ。

　　第一百八十二条审计委员会与会计师事务所★◈★ღღ、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时★◈★ღღ，内部审计机构应积极配合★◈★ღღ，提供必要 的支持和协作★◈★ღღ。

　　第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定★◈★ღღ，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务所★◈★ღღ。

　　第一百八十五条公司聘用★◈★ღღ、解聘会计师事务所★◈★ღღ，由股东会决 定★◈★ღღ，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所★◈★ღღ。

　　第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知★◈★ღღ，会议及会议作出的决议并不因 此无效★◈★ღღ。

　　第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知★◈★ღღ，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效★◈★ღღ。

　　第一百九十三条公司指定《中国证券报》和上海证券交易所官方 网站（）为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体★◈★ღღ。

　　第一百九十五条公司指定符合相关规定的媒体和上海证券交易 所官方网站（）为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体★◈★ღღ。

　　之十的★◈★ღღ，可以不经股东会决议★◈★ღღ，但本章程另有规定的除外★◈★ღღ。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的★◈★ღღ，应当经董事会决议★◈★ღღ。

　　第一百九十九条公司需要减少注册资本时女子大尿放大集合★◈★ღღ，应当编制资产负债表 及财产清单★◈★ღღ。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人★◈★ღღ，并 于30日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公 告★◈★ღღ。债权人自接到通知书之日起30日内★◈★ღღ，未接到通知书的自公告 之日起45日内★◈★ღღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保★◈★ღღ。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额★◈★ღღ。

　　第二百〇二条公司需要减少注册资本时★◈★ღღ，应当编制资产负债表 及财产清单★◈★ღღ。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人★◈★ღღ， 并于30日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统 上公告★◈★ღღ。债权人自接到通知书之日起30日内★◈★ღღ，未接到通知书的 自公告之日起45日内★◈★ღღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保★◈★ღღ。 公司减少注册资本★◈★ღღ，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份★◈★ღღ，法律或者本章程另有规定的除外★◈★ღღ。

　　第二百〇四条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥 补亏损后★◈★ღღ，仍有亏损的★◈★ღღ，可以减少注册资本弥补亏损★◈★ღღ。减少注册 资本弥补亏损的★◈★ღღ，公司不得向股东分配★◈★ღღ，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务★◈★ღღ。 依照前款规定减少注册资本的★◈★ღღ，不适用本章程第二百〇二条第二 款的规定★◈★ღღ，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

　　在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告★◈★ღღ。 公司依照前两款的规定减少注册资本后★◈★ღღ，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本50%前★◈★ღღ，不得分配利润★◈★ღღ。

　　第二百〇五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的★◈★ღღ，股东应当退还其收到的资金★◈★ღღ，减免股东出资的应当恢复原 状★◈★ღღ；给公司造成损失的★◈★ღღ，股东及负有责任的董事★◈★ღღ、高级管理人员 应当承担赔偿责任★◈★ღღ。

　　第二百〇七条清算组在清理公司财产★◈★ღღ、编制资产负债表和财产清 单后★◈★ღღ，发现公司财产不足清偿债务的★◈★ღღ，应当依法向人民法院申请 宣告破产★◈★ღღ。 公司经人民法院裁定宣告破产后★◈★ღღ，清算组应当将清算事务移交给 人民法院★◈★ღღ。

　　第二百一十二条清算组在清理公司财产★◈★ღღ、编制资产负债表和财 产清单后★◈★ღღ，发现公司财产不足清偿债务的★◈★ღღ，应当依法向人民法院 申请破产清算★◈★ღღ。 人民法院受理破产申请后★◈★ღღ，清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人★◈★ღღ。

　　第二百一十五条释义 （一）控股股东★◈★ღღ，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股 东★◈★ღღ；持有股份的比例虽然低于50%★◈★ღღ，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东★◈★ღღ。 （二）实际控制人★◈★ღღ，是指通过投资关系★◈★ღღ、协议或者其他安排★◈★ღღ，能

　　第二百二十条释义 （一）控股股东★◈★ღღ，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的 股东★◈★ღღ；持有股份的比例虽然低于50%★◈★ღღ，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东★◈★ღღ。 （二）实际控制人★◈★ღღ，是指通过投资关系★◈★ღღ、协议或者其他安排★◈★ღღ，能凯发K8国际凯发国际k8官网登录★◈★ღღ，凯发一触即发★◈★ღღ。木材★◈★ღღ，凯发K8国际首页登录★◈★ღღ，k8凯发★◈★ღღ。抗震工法★◈★ღღ，凯发国际k8官网★◈★ღღ！